Η μετατροπή μιας προσωπικής εταιρείας (Ομόρρυθμης ή Ετερόρρυθμης) σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.) αποτελεί στρατηγική επιλογή για πολλές επιχειρήσεις που επιδιώκουν περιορισμό της προσωπικής ευθύνης των εταίρων, μεγαλύτερη ευελιξία στη δομή και διοίκηση και προσαρμογή στο σύγχρονο εταιρικό περιβάλλον. Η διαδικασία προβλέπεται από τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 και του Ν. 4072/2012.

Πλεονεκτήματα της μετατροπής

Η μετατροπή σε Ι.Κ.Ε. παρουσιάζει πολλαπλά πλεονεκτήματα:

1. Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων

Ένα από τα σημαντικότερα πλεονεκτήματα της Ι.Κ.Ε. είναι ότι οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της εταιρείας. Σε αντίθεση με τις Ομόρρυθμες (Ο.Ε.) και Ετερόρρυθμες Εταιρείες (Ε.Ε.), όπου οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται απεριόριστα και αλληλέγγυα με όλη την προσωπική τους περιουσία, στην Ι.Κ.Ε. η ευθύνη των εταίρων περιορίζεται αποκλειστικά στο ύψος της εισφοράς τους στην εταιρεία. Αυτό σημαίνει ότι σε περίπτωση οικονομικών δυσχερειών ή λύσης της εταιρείας, η προσωπική περιουσία των εταίρων δεν διατρέχει κίνδυνο.

2. Ευελιξία στη σύσταση και τη διοίκηση

Η Ι.Κ.Ε. αποτελεί μια ευέλικτη εταιρική μορφή, ιδανική για μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις. Επιτρέπει στους ιδρυτές της να καθορίσουν την εταιρική τους συμμετοχή με τρόπο προσαρμοσμένο στις ανάγκες τους, επιλέγοντας μεταξύ διαφόρων τύπων εισφορών:

• Κεφαλαιακές (σε χρήμα ή είδος),
• Εξωκεφαλαιακές (προσφορά υπηρεσιών ή εργασίας),
• Εγγυητικές (παροχή εγγύησης υπέρ της εταιρείας).

Η δυνατότητα εισφορών με βάση την εργασία ή την εγγύηση, χωρίς την υποχρέωση άμεσης κεφαλαιακής συνεισφοράς, επιτρέπει τη συμμετοχή και φυσικών προσώπων που δεν διαθέτουν αρχικό κεφάλαιο, αλλά συμβάλλουν ουσιωδώς στη λειτουργία της εταιρείας.

Επιπλέον, η διοίκηση της Ι.Κ.Ε. είναι εξαιρετικά ευέλικτη, καθώς μπορεί να προβλέπεται από το καταστατικό είτε μονοπρόσωπη είτε πολυμελής διαχείριση, με ή χωρίς δυνατότητα εκπροσώπησης.

3. Μείωση ασφαλιστικού κόστους

Στις προσωπικές εταιρείες (Ο.Ε., Ε.Ε.), όλοι οι εταίροι υπόκεινται υποχρεωτικά σε ασφάλιση στον ΕΦΚΑ, ανεξαρτήτως του αν συμμετέχουν ενεργά στη διοίκηση. Αντιθέτως, στην Ι.Κ.Ε., υποχρέωση ασφάλισης έχει μόνο ο διαχειριστής (εφόσον είναι φυσικό πρόσωπο). Οι λοιποί εταίροι δεν ασφαλίζονται υποχρεωτικά λόγω της συμμετοχής τους στην εταιρεία. Αυτό έχει ως αποτέλεσμα σημαντική μείωση του λειτουργικού κόστους, ιδιαίτερα σε εταιρείες με πολλούς εταίρους.

4. Διατήρηση νομικής προσωπικότητας και επωνυμίας

Η μετατροπή από Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Ι.Κ.Ε. δεν συνεπάγεται λύση της εταιρείας ούτε διακοπή της επιχειρηματικής της δραστηριότητας. Η εταιρεία διατηρεί την ίδια νομική προσωπικότητα και απλώς αλλάζει μορφή. Αυτό σημαίνει ότι όλα τα δικαιώματα, οι άδειες, οι συμβάσεις, οι πελάτες και οι φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρείας συνεχίζουν απρόσκοπτα, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση ή μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων.

Παράλληλα, η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να διατηρηθεί μετά τη μετατροπή, υπό την προϋπόθεση ότι δεν προσκρούει σε διατάξεις περί εταιρικών επωνυμιών. Η διατήρηση της επωνυμίας ενισχύει τη συνέχεια της εταιρικής ταυτότητας και διασφαλίζει ότι η αναγνωρισιμότητα που έχει χτίσει η επιχείρηση στην αγορά παραμένει αλώβητη.

Διαδικασία μετατροπής σύμφωνα με τον Ν. 4601/2019

1. Σύνταξη έκθεσης διαχειριστών

Οι διαχειριστές συντάσσουν έκθεση, στην οποία τεκμηριώνεται νομικά και οικονομικά η σκοπιμότητα της μετατροπής, καθώς και η θέση των εταίρων στην Ι.Κ.Ε. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.

2. Αποτίμηση περιουσίας

Απαιτείται έκθεση αποτίμησης από ανεξάρτητο εκτιμητή (άρθρο 17 Ν. 4548/2018) σχετικά με την αξία της εταιρικής περιουσίας. Η έκθεση καταχωρίζεται και αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ.

3. Απόφαση εταίρων

Η μετατροπή αποφασίζεται με ομοφωνία των εταίρων (εκτός αν προβλέπεται αλλιώς στο καταστατικό). Η απόφαση περιλαμβάνει:

• τη νέα νομική μορφή και επωνυμία (εφόσον διατηρείται),
• το νέο καταστατικό,
• την κατανομή των εταιρικών συμμετοχών,
• την ύπαρξη ειδικών δικαιωμάτων ή προσωπικής ευθύνης (εφόσον συντρέχει περίπτωση).

4. Δημοσιότητα και περίοδος ενστάσεων

Η απόφαση καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και ακολουθεί 30ήμερη περίοδος, εντός της οποίας οι πιστωτές μπορούν να προβάλλουν αντιρρήσεις και να ζητήσουν εγγυήσεις.

5. Ολοκλήρωση μετατροπής

Αν δεν υποβληθούν ενστάσεις ή μετά την επίλυσή τους, γίνεται η τελική καταχώριση της Ι.Κ.Ε. στο Γ.Ε.ΜΗ. και επέρχονται τα αποτελέσματα της μετατροπής.

Δικαιώματα εταίρων

• Δικαίωμα ενημέρωσης: οι εταίροι έχουν δικαίωμα να εξετάσουν την έκθεση διαχειριστών και αποτίμησης τουλάχιστον 10 ημέρες πριν τη συνέλευση.
• Δικαίωμα εξόδου: κάθε εταίρος έχει δικαίωμα εξόδου εφόσον διαφωνεί με τη μετατροπή.
• Ευθύνη για παλαιά χρέη: οι εταίροι της μετατρεπόμενης εταιρείας ευθύνονται για υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν πριν τη μετατροπή για διάστημα έως 5 έτη (άρθρο 127 Ν. 4601/2019), εκτός αν απαλλαγούν ρητά από τους πιστωτές.

Προστασία πιστωτών – Άρθρο 114 Ν. 4601/2019

Οι πιστωτές μπορούν, εντός 30 ημερών από τη δημοσίευση της μετατροπής, να ζητήσουν παροχή εγγυήσεων, εφόσον αποδείξουν ότι η μετατροπή θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους. Εάν υπάρξει διαφωνία, το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο μπορεί να επιβάλει τα αναγκαία μέτρα ασφαλείας με τη διαδικασία ασφαλιστικών μέτρων.

Διαθέτουμε εκτενή εμπειρία στους εταιρικούς μετασχηματισμούς, με έμφαση στις μετατροπές προσωπικών εταιρειών σε Ι.Κ.Ε. Έχουμε χειριστεί πολυάριθμες υποθέσεις μετατροπής, εξασφαλίζοντας ασφάλεια, νομική αρτιότητα και αποτελεσματικότητα για τους πελάτες μας.

Επιπλέον, συνεργαζόμαστε με εξειδικευμένους ορκωτούς ελεγκτές, οι οποίοι αναλαμβάνουν την αποτίμηση της περιουσίας και την υποστήριξη στη σύνταξη των απαραίτητων οικονομικών εγγράφων, όπως προβλέπεται από τη νομοθεσία.

Για οποιαδήποτε πληροφορία ή νομική υποστήριξη σχετικά με τη μετατροπή της εταιρείας σας, μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας:

📞 210 220 7869

✉️ info@erotokritou.gr